真相天弘基金股权之争内蒙君正与蚂
作者：李磊
来源：imoney（凤凰财经旗下公号）
沉默多日后，内蒙君正终于反击。1月6日，针对蚂蚁金服提出的督促内蒙君正尽快履行增资扩股协议的仲裁，内蒙君正相关负责人向媒体表示，之所以未能履行增资扩股协议，由于天弘基金尚未完成新老股东增资扩股后正式的过户转让，因此对“未分配利润”如何向新老股东进行分配产生分歧，致使增资未能履行。而蚂蚁金服则表示，截止年6月30日，天弘基金累计未分配利润仍然为负，依照《公司法》规定，不能进行利润分配。
1月4日，凤凰财经从接近中国国际经济贸易仲裁委员会人士处获悉，此前增资天弘基金的蚂蚁金服日前将天弘基金的另一个股东内蒙君正告上了仲裁委，要求内蒙君正缴纳当时协议中约定的出资额。蚂蚁金服的仲裁请求中还同时提出，如果内蒙君正拒不履行当时的协议约定，则请求解除内蒙君正的增资权和增资资格。
年6月，蚂蚁金服旗下的支付宝联合天弘基金推出余额宝服务。年10月10日，天弘基金当时的二股东，上市公司内蒙君正发布公告披露，蚂蚁金服和天弘基金的股东已经达成框架协议，蚂蚁金服以11.8亿元的价格入股天弘基金，而内蒙君正也将出资万元增资天弘基金。年5月28日，天弘基金的增资事项获得了中国证监会的核准。
但是事情并没有想象中顺利，当外界普遍认为在获得证监会等一系列批准后，天弘基金的增资应该已经全部完成时，事情发生了变化。事实情况是，内蒙君正虽然签署了增资协议也在上市公司公告中进行过一系列披露，但一直迟迟没有缴纳万元增资款，根据蚂蚁金服此前的说法，在年7月至11月期间，各方多次与内蒙君正进行沟通，但内蒙君正仍以各种理由拖延。因此，根据各方签署的《增资与认购协议》中约定的争议解决方式，蚂蚁金服决定正式向仲裁机构提出了仲裁申请。值得注意的是，由于内蒙君正的拖延，天弘基金的股东变更信息尚未在工商部门更新完成。也就是说，蚂蚁金融、天弘基金员工持股，实际至今尚未生效。
那么，内蒙君正为何不履行当时的增资与认购协议？此前外界有猜测是因为内蒙君正在互联网金融领域多方出击造成资金链紧绷，这或是其迟迟不履行天弘增资协议的原因。
去年12月，内蒙君正与其子公司参加了华泰保险股权竞价转让，共以45.04亿元的价格成功摘牌15.3%华泰保险股权。而其年12月30日发布的“重大资产购买报告书”进一步显示，这笔购买华泰保险的交易将以现金购买的形式进行。虽然有业内人士认为收购华泰保险造成内蒙君正的资金链困难，但是为不到万的资金而拖延，内蒙君正应该不至于此。
1月6日，内蒙君正相关负责人表示，之所以未能履约，是因为新老股东对于未分配利润是否共享产生分歧。该负责人表示年6月17日，天弘基金发出《天弘基金管理有限公司股东认缴出资通知书》，随即内蒙君正开始进行最后的内部审批流程，会计师首先提出增资扩股前必须明确天弘基金未分配利润的归属，以确保公司能够准确、按时完成年半年度报告的编制和披露工作。
但此会计处理问题天弘基金三方股东都存在，为进一步明确法律手续和提供会计处理依据，避免未来就此产生法律纠纷，天弘基金和蚂蚁金服进行确认，但遭到蚂蚁金服的强烈反对，坚持新老股东共享所有未分配利润，毫无协商解决余地。
按照内蒙君正的说法：蚂蚁金服一方要求按照增资扩股后，天弘基金各家股东的持股比例分配“未分配利润”，而天弘基金的老股东天津信托和内蒙君正则要求按增资扩股之前的比例分配。
内蒙君正上述负责人表示，“这完全违背了年10月天弘基金向天津市政府有关批准部门上报的由三方股东共同签署的《天弘基金管理有限公司增资扩股方案》第五条第一款‘根据本次增资扩股安排，公司现有股东享有本公司增资扩股完成之日的未分配利润处分权。其后实现的利润由新老股东按出资比例共享’的规定，直接导致天弘基金增资扩股没有完成。”
但是对于内蒙君正的这一说法，蚂蚁金服并不认可，在其发给凤凰财经的回复中，蚂蚁金服表示，内蒙君正在公告中提及的方案时间为年10月。但是在年1月20号，内蒙君正、蚂蚁金服、天津信托、芜湖高新、天弘基金、天弘基金员工持股主体正式签署的《增资与认购协议》明确规定：自协议签署日至增资扩股完成之日，未经蚂蚁金服同意，天弘基金不得进行利润分配。此外，截止年6月30日，天弘基金累计未分配利润仍然为负，依照《公司法》规定，不能进行利润分配。
在今日的回应中，内蒙君正方面认为天弘基金现有股权结构没有任何变化，依然保持良好的法人治理结构，内蒙君正合法持有36%的股权。并于年12与12日顺利完成天弘基金第四届董事会和监事会的改选工作，所有议案%股权批准通过。
蚂蚁金服方面则表示反对，其表示截止年6月27日，蚂蚁金服向天弘基金全额缴纳了增资款，已完整履行协议约定，并取得了《天弘基金管理有限公司出资证明书》和《天弘基金管理有限公司股东名册。根据公司法第三十二条规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。而除了内蒙君正，协议的其他各方均已履行了出资义务。内蒙君正不出资已经构成违约，所以蚂蚁金服单独对其提起仲裁。
“我们希望，内蒙君正能够尽快履约以完成天弘基金的增资扩股项目。”蚂蚁金服方面表示。
除了新老股东对于未分配利润的分歧，内蒙君正认为天弘基金是国有控股企业，此次增资扩股是实质由国有控股企业改制为民营绝对控股企业的经济行为，这是一个重大且敏感的国有资产管理问题。
据界面新闻报道，年6月30日立即发出《关于中止天弘基金增资扩股相关工作的函》，并向国资管理部门紧急汇报。内蒙君正咨询天弘基金得到的口头的答复是国有资产需要重新评估，目前仍在等待国资管理部门的书面文件。因此，内蒙君正表示自己无法做出准确的法律判断，也无权解释和进行任何协商。只能做好免除自身法律责任和自我保护工作。
对于内蒙君正的这一说法，蚂蚁金服进行了反驳，在其发给凤凰财经的回复中，蚂蚁金服表示，天弘基金是天津市的金融企业，蚂蚁金服非常高兴能有机会参与天津市的金融创新与金融改革，天弘基金的增资扩股项目一直得到了天津市政府的大力支持。另外，年12月，天津市国资委就天弘基金增资扩股事宜完成国有资产评估备案程序，并就增资扩股事项出具了书面批复。截止到年1月6日，蚂蚁金服从未收到天弘基金国有控股股东，关于增资扩股国资评估存在问题及重新启动评估的任何书面通知。
附蚂蚁金服对内蒙君正《涉及仲裁公告》的几点回应：
1、天弘基金是天津市的金融企业，我们非常高兴能有机会参与天津市的金融创新与金融改革，天弘基金的增资扩股项目一直得到了天津市政府的大力支持。2、年12月，天津市国资委就天弘基金增资扩股事宜完成国有资产评估备案程序，并就增资扩股事项出具了书面批复。截止到年1月6日，蚂蚁金服从未收到天弘基金国有控股股东，关于增资扩股国资评估存在问题及重新启动评估的任何书面通知。3、内蒙君正在公告中提及的方案时间为年10月。年1月20号，内蒙君正、蚂蚁金服、天津信托、芜湖高新、天弘基金、天弘基金员工持股主体正式签署的《增资与认购协议》明确规定：自协议签署日至增资扩股完成之日，未经蚂蚁金服同意，天弘基金不得进行利润分配。此外，截止年6月30日，天弘基金累计未分配利润仍然为负，依照《公司法》规定，不能进行利润分配。4、截止年6月27日，蚂蚁金服向天弘基金全额缴纳了增资款，已完整履行协议约定，并取得了《天弘基金管理有限公司出资证明书》和《天弘基金管理有限公司股东名册。根据公司法第三十二条规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。5、除了内蒙君正，协议的其他各方均已履行了出资义务。内蒙君正不出资已经构成违约，所以蚂蚁金服单独对其提起仲裁。我们希望，内蒙君正能够尽快履约以完成天弘基金的增资扩股项目。
以下为蚂蚁金服对内蒙君正《涉及仲裁公告》的回应全文：
一、年1月20号，内蒙君正、蚂蚁金服、天津信托、芜湖高新、天弘基金、天弘基金员工持股主体正式签署的《增资与认购协议》5.2条明确规定，“公司向投资方承诺并同意，除了本协议所拟议的事项以外，自本协议签署之日起直至新营业执照颁发之日，未经投资方事先书面同意，任何集团公司均不得采取如附件四所列的行为。””附件四“中白纸黑色明确写着这些行为包括“向集团公司的股东宣布或支付任何利润分配或其他分配。”
说人话，也就是说《增资与认购协议》明确规定：自协议签署日至增资扩股完成之日，未经蚂蚁金服同意，天弘基金不得进行利润分配。
内蒙君正明明知道并签署了正式的协议，但在公告中不引用正式协议的规定，反而引用年10月份天弘基金向政府有关部门上报的一个方案，这是何居心？当大家都是傻瓜？
另外顺便说下，截止年6月30日，公司累计未分配利润为负，依照《公司法》规定，不得进行利润分配。
二、年12月2日，天津市国资委就天弘基金增资扩股事宜在完成国有资产评估备案程序，并就增资扩股事项出具了书面批复。年1月20日各方签署了正式协议。年5月28日本次增资获得了中国证监会的核准。年6月27日，蚂蚁金服和天弘基金员工持股主体已经完全履行协议，足额缴纳了出资款，并且被登记在股东名册。根据公司法，蚂蚁金服依法已经可以行使股东权利。
公司法第三十二条第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所；(二)股东的出资额；(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
三、内蒙君正公告中称“咨询天弘基金得到的口头答复是国有资产需要重新评估”，这么重要的事，你跟我说口头？截止到年1月6日，蚂蚁金服从未收到天弘基金国有控股股东任何关于增资扩股国资评估存在问题及重新启动评估的书面通知。究竟是听内蒙君正的口头说法，还是看正式的书面通知？
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