又一场股权争夺战浙民投27亿逼宫,ST

又一场控股权争夺战正山雨欲来。

7月7日，ST生化公告表示，公司收到振兴集团有限公司送达的《关于实名举报杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）信息披露重大违规的情况说明》及实名举报函。举报函称，浙民投天弘存在隐瞒其持有上市公司股份的事实，严重违反了《上市公司收购管理办法》第三条的规定，不具备收购人资格，应立即终止其要约收购的行为。

近期，广州基金瞩目拥有稀缺金融牌照的爱建集团，杭州浙民投又盯上了刚刚解决诸多历史问题的ST生化……以控制权争夺为目标的要约收购，俨然成为A股市场的热点。

股权争夺白热化

大股东实名举报“野蛮人”

7月7日，ST生化发布公告称，公司收到振兴集团有限公司送达的《关于实名举报杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）信息披露重大违规的情况说明》及实名举报函。

（来源：根据公司年一季报整理）

根据举报函，ST生化第一大股东振兴集团发现，杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙民投天弘”）公开披露的《要约收购报告书摘要》及相关文件中存在虚假记载，隐瞒自身持有ST生化股票事实。

举报函称，根据深圳交易所网站“股东业务专区”用户注册《填报说明》，申请股东业务专区账号的股东必须具备“境内法人股东、境内自然人股东、境外法人股东、境外自然人股东”身份之一。浙民投天弘通过“股东业务专区”上传、公告上述“三份公告”，证明其为振兴生化股东，持有振兴生化股份。

因此，浙民投天弘在《振兴生化股份有限公司要约收购报告书摘要》等文件中存在隐瞒其持有上市公司股份的事实，严重违反了《上市公司收购管理办法》第三条的规定，不具备收购人资格，应立即终止其要约收购振兴生化的行为。振兴集团有限公司已将上述情况向相关有权机关进行了实名举报。

ST生化：连续9年盈利却仍挂着ST的帽子

股权争夺来袭，那么双方争夺的ST生化究竟是一家怎样的公司？

ST生化，即振兴生化股份有限公司，连续9年盈利却仍挂着ST的帽子，可以说是A股市场的一朵大奇葩。

公司主营血液制品的研发、生产与销售，公司旗下的广东双林生物制药有限公司，是一家集血液制品科研开发、生产和销售为一体的现代化高新技术制药企业。公司主要生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）、人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白和乙型肝炎人免疫球蛋白等6个品种共计16个规格。产品多项生产工艺技术获国家发明专利。

根据年年报，ST生化血液制品营收占总营收比例达到99.76%，实现净利1.1亿元。公司表示，力争在未来三五年内，提升公司血液制品业务的行业地位，进入国内血液制品企业一线梯队。

另外，去年11月，ST生化还拿到了梦寐以求的凝血因子Ⅷ临床试验批准文件。

专家指出，凝血因子Ⅷ主要用于防治甲型血友病和获得性凝血因子Ⅷ缺乏而致的出血症状及这类病人的手术出血治疗，目前国内市场紧缺，属于国家食品药品监督管理局鼓励研究开发、优先审批的产品。人凝血因子Ⅷ利润高，市场前景广阔，符合国家产业政策，制品上市既可提高企业的经济效益，又具有良好的社会效益。

正因如此，虽然ST生化戴着ST的帽子，但是很多投资者十分看好公司的未来，公募基金也扎堆ST生化。年一季报显示，包括华夏医疗健康混合型发起式证券投资基金在内的6个公募基金产品，出现在ST生化的前十大流通股东中。

目前，振兴集团为ST生化的第一大股东，持股比例达22.61%。振兴集团于年入主，并注入旗下电业资产。此后，由于煤炭行业环境急剧恶化，振兴集团债台高筑、诉讼缠身。

ST生化久久未能摘帽，核心障碍就在于大股东振兴生化此前承诺的，剥离振兴电业的65.2%股权一直未兑现。由于振兴电业持续亏损，ST生化也不断面临各类困局。与A股市场上，同样涉及血液制品业务的上海莱士、华兰生物、天坛生物相比，可谓是天上地下。

今年6月19日，振兴集团终于完成剥离振兴电业股权的程序，只等办理相关股权过户的法律手续，就可为上市公司摘掉ST。

也就在此时，浙民投对ST生化发出了邀约收购。

收购方浙民投来者何人？

浙民投身世显赫，是浙江最大的民营投资机构。资料显示，该公司成立于年4月，由浙江省工商联牵头，由多家浙江民营龙头企业和机构联合发起创立，发起方包括正泰集团、富通集团、巨星控股集团、卧龙控股集团、万丰奥特控股集团、奥克斯集团、圣奥集团、杭州锦江集团等，涉及多家浙籍上市公司的控股股东。

（来源：根据相关资料整理）

目前，正泰集团董事长南存辉，担任浙民投的法人和董事长。公司注册资本50亿元，全部实缴到位，且未来计划进一步增资至亿元。浙民投的股东方拥有十余家国内外控股上市公司，总市值超过亿元。截至年末，浙民投合并报表中货币资金、短期理财产品及可供出售金融资产余额约29亿元；净资产约51.24亿元。

说了这么多，一句话：不差钱。

6月27日，ST生化公告表示，浙民投天弘拟以36元每股的价格，收购公司万股（占股份总数的27.49%）。ST生化停牌前股价为30.93元，由此测算，本次部分要约收购所需最高资金总额接近27亿元。

本次收购主体浙民投天弘设立于今年6月14日，似为本次收购专门设立。浙民投天弘未持有ST生化股份，但其一致行动人浙民投（全称“浙江民营企业联合投资股份有限公司”）、浙民投实业合计持有ST生化2.51%股份。要约收购期限届满后，浙民投天弘及其一致行动人最多合计持有ST生化29.99%的股份，正好止步于全面要约收购红线。

浙民投天弘在要约收购报告中坦承，看好血液制品行业的发展前景以及ST生化的发展潜力，拟通过本次收购取得上市公司控制权。

浙民投天弘还表示，若要约期间届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购不生效。并且，收购人的一致行动人浙民投、浙民投实业将计划减持其合计持有的2.51%的股份。言下之意是，若本次要约收购无法达成，将会选择减持退出。

总结一下，浙民投发起的要有收购有以下几个重点：

看中了ST生化的血液资产

认为ST生化实际价值被低估

至多持有29.99%的股份，精准止步要约收购线，进可攻退可守

如果要约不成，决不纠缠，全身而退

ST生化并非个案

A股频现夺权式要约收购

目前，围绕ST生化的控股权争夺战已经打响。

在A股市场，要约收购并不是新鲜事物。自年以来，万通地产、ST景谷、玉龙股份、四川双马、云南旅游等多家上市公司都曾成为要约收购标的。从其要约类型来看，大部分为协议转让或协议收购触发全面要约，或者以巩固控制权为目的发起部分要约。

此次要约收购中，收购方浙民投首次亮相于ST生化年报，为公司第三大股东。由此推测其大举建仓是在年第四季度，投资成本逾2亿元。

从二级市场建仓，再到直接要约收购，浙民投在下怎样一盘大棋？专家指出，在未达举牌线的状况下直接发起部分要约，在A股市场极为罕见。

面对门外的“野蛮人”，ST生化控股股东振兴集团则积极反击。浙民投天弘要约收购报告书摘要签发时间为6月21日，当天下午，ST生化股票即因“重大事项待公告”紧急停牌。截至7月7日，公司仍处于停牌。

投行人士表示，按照程序，待要约收购报告书全文公告后，本次要约收购就进入实施阶段。一般上市公司在遭遇外部收购等情况时，停牌筹划反制措施是常用的策略。较为类似的是爱建集团的控股权争夺战，目前也处于停牌胶着状态。”

近期，除了浙民投看上ST生化，还有广州基金瞩目拥有稀缺金融牌照的爱建集团……A股为何频现“夺权式”要约？

观合（浙江）资产管理有限公司合伙人王忠波分析认为，在经济增速“换挡”的背景下，实业资本投资新项目动力不足。与此同时，专业投资机构力量不断增强。“在这一背景下，部分治理结构不完善、经营效率长期低下导致股价被‘低估’的上市公司，开始成为要约收购的目标。”王忠波说。

中欧国际工商学院金融系教授王丛表示，要约收购和二级市场举牌都是争夺上市公司控制权的重要手段。此前较热的举牌潮遭遇监管收紧，加上今年4月《证券法》修订二审稿中强化了对股东持股变动的信息披露要求，对举牌行为形成压制，从而使一些潜在买家转向要约收购。

多位专业人士分析认为，与通过二级市场爬行增持相比，要约收购成本可控，且对上市公司股价影响相对较小，溢价要约的方式也较易获得中小股东的支持。王忠波则表示，对于一些拥有优质资产但管理不力的上市公司而言，要约收购有望为其带来经营效益的显著提升。

监管方面，王丛等多位学界和业界人士表示，相对于今年以来要约收购出现的新情况，相关规则的确存在滞后的情况。例如，标的公司停牌期间，收购方是否可发起要约收购，以及如何避免收购方故意利用停牌期间没有交易而压低要约收购价格的可能等。

“为了更好地保护小股东利益，监管层应明确在停牌期间发出的要约收购价格参照物不应是停牌前的平均收市价，而应是收市价加上停牌期间市场的回报，或被收购方所在行业的平均回报。”王丛说。

此外，要约收购相关信息披露也有完善的空间。以爱建集团要约收购为例，交易所是否有权更正上市公司“自认”的筹划重大资产重组起算时间？若上市公司的确存在故意拖延不披露的情况，监管机构如何为作为信息披露义务人的收购方提供必要的救济措施？业内人士表示，这都有待监管机制的进一步明确和完善。

业界预计，随着资本市场的不断成熟，以控制权为目标的要约收购事件或将频繁出现。在这一过程中，“游戏规则”完善的脚步能否跟上市场的变化，显然是监管层无法回避的挑战。

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